公司治理
九芝堂股份有限公司董事會行使職權實施細則

(2005年5月20日第二屆董事會第二十四次會議通過;
2006年8月15日第三屆董事會第八次會議修正;
2008年1月8日第三屆董事會第二十一次會議修正;
2009年3月27日第四屆董事會第四次會議修正;
2014年4月17日第五屆董事會第十七次會議修正)
第一章  總則

第一條  目的。
為了進一步完善公司法人治理結構,理順公司管理體制,充分履行董事會經營決策機構的職權,建立有效的企業運行機制,依照《中華人民共和國公司法》等法律法規以及本公司章程的有關規定,特制定本《九芝堂股份有限公司董事會職權行使實施細則》(以下簡稱“本細則”)。

第二條  效力。
本細則自生效之日起,即成為規范公司董事會,規范公司董事長、董事、董事會秘書及董事會內設機構行使職權的具有法律約束力的文件。

第二章  董事會職權
   
    第三條  召集股東大會,并向大會報告工作。
    1、年度股東大會6月以前召開,臨時股東大會不定期召開。
2、會議內容、會議時間、會議地點及參加人員在年度股東大會召開20日前以公告方式通知,臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知。
3、準備大會召開的文件、提案和有關資料。
第四條  執行股東大會的決議。
1、股東大會形成的決議,董事會制定執行計劃予以落實,并檢查執行計劃實施的效果。
2、股東大會決議執行計劃,由董事會下設的專門機構組織實施,或由董事會委托經理層予以實施。
第五條  決定公司的經營計劃和投資方案。
1、經營計劃。
①經理層在每年12月初之前提出下年度經營計劃草案報董事會。
②董事會內部董事在每年12月中旬前論證下年度經營計劃,經董事會正式會議審議批準后交經理層實施。
③年度經營計劃必須符合企業發展戰略的要求。
④年度經營計劃原則上年中不作調整,如遇重大不可抗拒因素影響,經理層需在該不可抗拒因素發生后兩個月內向董事會提出年度經營計劃調整報告,董事會內部董事在一個月內組織專題論證,經董事會正式會議批準后實施。
⑤董事會對年度經營計劃的執行過程進行監督和指導。
2、投資方案。
①根據企業發展戰略和年度經營計劃,或董事會決定,由董事會戰略委員會,或委托經理層提出具體投資項目的可行性研究報告。
②董事會對投資項目的可行性研究報告組織論證,確定是否予以批準。
③投資方案批準后,由董事會領導下的專門機構組織實施,或委托經理層予以實施。
④投資項目完成后,交由經理層進行管理。
第六條  制定公司的年度財務預算方案、決算方案。
1、年度財務預算方案。
①每年12月初之前由財務總監根據下年度經營計劃提出下年度財務預算方案報董事會。
②董事會內部董事在每年12月中旬前論證下年度財務預算方案,經董事會正式會議審議并經股東大會批準后交由經理層實施。
③年度財務預算方案包括與經營計劃相關的技術改造、設備更新、新產品開發等方面的投資預算。
④在經營計劃執行過程中,臨時發生未列入年度財務預算方案的技術改造、設備更新、新產品開發等方面的投資及其他動用公司資金、資產、資源的事項,涉及金額單項在1000萬元以下(含本數)的,董事會授權總經理負責審批,并報董事會備案。所有預算外非經營性開支,如贊助費、捐贈費、會務費等一律報總經理批準。一個會計年度總經理審批的該類預算外投資總額累積不超過1000萬元。
⑤董事會對年度財務預算方案的執行過程進行監督和指導。
2、年度財務決算方案。
①財務總監于次年1月底前提出年度財務決算方案草案報董事會。
②董事會內部董事于次年4月底前進行論證,經董事會正式會議審議并經股東大會批準后執行。
第七條  制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
①公司的利潤分配方案和彌補虧損方案由董事會制定,并組織論證確定。
②利潤分配方案和彌補虧損方案報經股東大會批準后,交由經理層實施。
第八條  制定公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案。
1、公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案由董事會制定可行性研究報告,并組織專家論證確定。
2、公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案經股東大會批準后由董事會執行。
第九條  擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案。
1、公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式由董事會提出可行性研究報告,并組織專家論證確定。
2、公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案經股東大會批準后由董事會執行。
第十條  在股東大會授權范圍內,決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項
(一)審批不超過公司最近一期經審計凈資產50%的對外投資、證券投資、資產抵押、委托理財及其他動用公司資金、資產、資源事項,其中證券投資、委托理財的審批金額以投資本金計算,投資本金可循環滾動使用。
非經股東大會另行授權,連續十二個月內由董事會審批的上述事項同一類型累計金額不得超過公司凈資產的50%。
1、公司的對外投資、證券投資、資產抵押、委托理財及其他動用公司資金、資產、資源事項,按以下程序審批:
a.涉及金額占公司凈資產50%以上的,經董事會審核批準后,應提交股東大會討論,并在股東大會批準后實施。
b.涉及金額超過1000萬元,但低于公司凈資產的50%的,由董事會負責審批。
c.涉及金額在1000萬元以下(含本數)的,董事會授權公司總經理負責審批。
d.證券投資、委托理財涉及金額以投資本金計算,投資本金可循環滾動使用。
2、控股子公司可與本公司合作進行對外投資,該類投資由本公司總經理負責審批。控股子公司沒有單獨對外投資職能。
3、本條所述之對外投資指公司以現金、實物資產、知識產權、專有技術、土地使用權、債權或其他公司擁有所有權的任何資產所從事的下述行為:
a.獨資或與其他方合資、合作興辦企業或其他實體;
b.在法律、法規允許的范圍內購買股票、債券或其他有價證券;
c.向控股或參股企業追加投資;
d.公司依法可以從事的其他投資。
本條所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有權參與投資的機構。
公司凈資產指最近一期經公司聘請的會計師事務所審計的公司財務報告確定的凈資產。
(二)收購出售資產事項
審批公司在一年內購買、出售重大資產超過1000萬元,但低于公司最近一期經審計總資產30%的事項。
(三)對外擔保事項
1、審批本章程第四十一條列明情形以外的擔保事項;
2、公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。
公司原則上不作擔保,必要時經董事會批準,僅為控股50%以上的子公司作擔保。
3、控股子公司沒有擔保職能。
本條所述之擔保,指保證、資產抵押、質押以及其他依據法律、法規或公司章程規定可以從事的擔保事宜。
4、關聯交易
董事會對于關聯交易的權限按照深圳證券交易所上市規則的規定進行
第十一條  決定公司內部管理機構的設置。
1、公司內部管理機構的設置方案草案,每年12月初之前由經理層擬定報董事會。
2、董事會內部董事于每年12月中旬前對公司內部管理機構設置方案組織論證,經董事會正式會議批準后實施。
3、公司內部管理機構年中原則上不作調整,如遇重大變化需作調整,由經理層向董事會提出專題報告,董事會論證后決定是否調整。
第十二條  聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項。
1、總經理每屆任期三年,任期內每年與董事長簽訂年度目標管理合同,通過合同明確其責、權、利。
2、董事會根據對總經理年度目標考評結果,確定是否續聘,并決定其報酬。
3、副總經理由總經理提名,董事會依據干部制度明確的基本原則,決定是否聘用。
4、經理層目標管理方案、考核及薪酬由總經理決定,報董事會備案。
5、董事會秘書由董事長提名,財務總監由總經理提名,董事會依據干部制度明確的原則,決定是否聘用,并決定其報酬和獎懲。

第十三條  制定公司的基本管理制度。
1、公司基本管理制度明確為:
①干部制度
②分配制度
③用工制度
④財務制度
2、基本制度由經理層擬定,經董事會批準后生效。
3、基本制度的調整或修改,應經過董事會批準。
4、董事會專門機構每年對基本制度執行情況進行檢查評價。
第十四條  制定公司章程的修改方案。
公司章程的修改方案由董事會制定,經股東大會批準后實施。
第十五條  管理公司信息披露事項。
1、負責公司定期報告和臨時報告的及時披露。
2、負責處理投資者的來電、來函、來訪。
第十六條  向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所。
向公司股東大會提出續聘或者更換為公司審計的會計師事務所的議案,經股東大會批準后實施。
第十七條  聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作。
    總經理須每年定期向董事會報告年度工作情況。
第十八條  法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

第三章  內設機構及職能

第十九條  專門委員會。
1、戰略委員會。
①對公司的發展戰略、營銷戰略規劃進行研究并提出建議。
②對重大投資融資方案、資本運作、重大資產經營項目進行研究并提出建議。
③對企業文化、品牌建設以及其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議。
④對以上事項的實施進行檢查。
2、審計委員會。
① 提議聘請或更換外部審計機構。
② 監督公司的內部審計制度及其實施。
③ 負責內部審計與外部審計之間的溝通。
④ 審核公司的財務信息及其披露。
⑤ 審查公司的內控制度。
3、提名、薪酬與考核委員會。
①研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議。
②廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選。
③對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。
④研究董事與經理人員考核的標準,進行考核并提出建議。
⑤研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第二十條  工作部門。
1、 董事會辦公室。
①處理董事會日常事務。
②處理戰略委員會,提名、薪酬與考核委員會日常事務。
③籌備股東大會、董事會、監事會的召開。
④負責信息披露。
⑤證券事務及投資者關系管理。
⑥協調中國證監會、深交所、湖南證監局以及中介機構的關系。
2、審計稽核部。
①財務審計。    ②目標管理考核審計。
③公司高級管理人員離任審計。    ④專項審計。     ⑤內控制度審計。
⑥負責業務稽核、內部財務審計;  ⑦負責采購供應中核價管理;
⑧負責建設項目的預決算審計。
第二十一條  董事會工作部門負責人及其人員的聘用和分配考評由董事會負責。


第四章  附則

第二十二條  解釋權。
本細則由公司董事會負責解釋。
第二十三條  生效。
本細則由公司董事會擬定,經董事會審議通過后生效并開始實施。自本細則生效之日起,原《九芝堂股份有限公司董事會行使職權實施細則》自動廢止。

 

 

 

 

 

 

 

 

 
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九芝堂股份有限公司董事會行使職權實施細則

九芝堂 2014-4-19 17:35:11

(2005年5月20日第二屆董事會第二十四次會議通過;
2006年8月15日第三屆董事會第八次會議修正;
2008年1月8日第三屆董事會第二十一次會議修正;
2009年3月27日第四屆董事會第四次會議修正;
2014年4月17日第五屆董事會第十七次會議修正)
第一章  總則

第一條  目的。
為了進一步完善公司法人治理結構,理順公司管理體制,充分履行董事會經營決策機構的職權,建立有效的企業運行機制,依照《中華人民共和國公司法》等法律法規以及本公司章程的有關規定,特制定本《九芝堂股份有限公司董事會職權行使實施細則》(以下簡稱“本細則”)。

第二條  效力。
本細則自生效之日起,即成為規范公司董事會,規范公司董事長、董事、董事會秘書及董事會內設機構行使職權的具有法律約束力的文件。

第二章  董事會職權
   
    第三條  召集股東大會,并向大會報告工作。
    1、年度股東大會6月以前召開,臨時股東大會不定期召開。
2、會議內容、會議時間、會議地點及參加人員在年度股東大會召開20日前以公告方式通知,臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知。
3、準備大會召開的文件、提案和有關資料。
第四條  執行股東大會的決議。
1、股東大會形成的決議,董事會制定執行計劃予以落實,并檢查執行計劃實施的效果。
2、股東大會決議執行計劃,由董事會下設的專門機構組織實施,或由董事會委托經理層予以實施。
第五條  決定公司的經營計劃和投資方案。
1、經營計劃。
①經理層在每年12月初之前提出下年度經營計劃草案報董事會。
②董事會內部董事在每年12月中旬前論證下年度經營計劃,經董事會正式會議審議批準后交經理層實施。
③年度經營計劃必須符合企業發展戰略的要求。
④年度經營計劃原則上年中不作調整,如遇重大不可抗拒因素影響,經理層需在該不可抗拒因素發生后兩個月內向董事會提出年度經營計劃調整報告,董事會內部董事在一個月內組織專題論證,經董事會正式會議批準后實施。
⑤董事會對年度經營計劃的執行過程進行監督和指導。
2、投資方案。
①根據企業發展戰略和年度經營計劃,或董事會決定,由董事會戰略委員會,或委托經理層提出具體投資項目的可行性研究報告。
②董事會對投資項目的可行性研究報告組織論證,確定是否予以批準。
③投資方案批準后,由董事會領導下的專門機構組織實施,或委托經理層予以實施。
④投資項目完成后,交由經理層進行管理。
第六條  制定公司的年度財務預算方案、決算方案。
1、年度財務預算方案。
①每年12月初之前由財務總監根據下年度經營計劃提出下年度財務預算方案報董事會。
②董事會內部董事在每年12月中旬前論證下年度財務預算方案,經董事會正式會議審議并經股東大會批準后交由經理層實施。
③年度財務預算方案包括與經營計劃相關的技術改造、設備更新、新產品開發等方面的投資預算。
④在經營計劃執行過程中,臨時發生未列入年度財務預算方案的技術改造、設備更新、新產品開發等方面的投資及其他動用公司資金、資產、資源的事項,涉及金額單項在1000萬元以下(含本數)的,董事會授權總經理負責審批,并報董事會備案。所有預算外非經營性開支,如贊助費、捐贈費、會務費等一律報總經理批準。一個會計年度總經理審批的該類預算外投資總額累積不超過1000萬元。
⑤董事會對年度財務預算方案的執行過程進行監督和指導。
2、年度財務決算方案。
①財務總監于次年1月底前提出年度財務決算方案草案報董事會。
②董事會內部董事于次年4月底前進行論證,經董事會正式會議審議并經股東大會批準后執行。
第七條  制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
①公司的利潤分配方案和彌補虧損方案由董事會制定,并組織論證確定。
②利潤分配方案和彌補虧損方案報經股東大會批準后,交由經理層實施。
第八條  制定公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案。
1、公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案由董事會制定可行性研究報告,并組織專家論證確定。
2、公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案經股東大會批準后由董事會執行。
第九條  擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案。
1、公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式由董事會提出可行性研究報告,并組織專家論證確定。
2、公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案經股東大會批準后由董事會執行。
第十條  在股東大會授權范圍內,決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項
(一)審批不超過公司最近一期經審計凈資產50%的對外投資、證券投資、資產抵押、委托理財及其他動用公司資金、資產、資源事項,其中證券投資、委托理財的審批金額以投資本金計算,投資本金可循環滾動使用。
非經股東大會另行授權,連續十二個月內由董事會審批的上述事項同一類型累計金額不得超過公司凈資產的50%。
1、公司的對外投資、證券投資、資產抵押、委托理財及其他動用公司資金、資產、資源事項,按以下程序審批:
a.涉及金額占公司凈資產50%以上的,經董事會審核批準后,應提交股東大會討論,并在股東大會批準后實施。
b.涉及金額超過1000萬元,但低于公司凈資產的50%的,由董事會負責審批。
c.涉及金額在1000萬元以下(含本數)的,董事會授權公司總經理負責審批。
d.證券投資、委托理財涉及金額以投資本金計算,投資本金可循環滾動使用。
2、控股子公司可與本公司合作進行對外投資,該類投資由本公司總經理負責審批。控股子公司沒有單獨對外投資職能。
3、本條所述之對外投資指公司以現金、實物資產、知識產權、專有技術、土地使用權、債權或其他公司擁有所有權的任何資產所從事的下述行為:
a.獨資或與其他方合資、合作興辦企業或其他實體;
b.在法律、法規允許的范圍內購買股票、債券或其他有價證券;
c.向控股或參股企業追加投資;
d.公司依法可以從事的其他投資。
本條所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有權參與投資的機構。
公司凈資產指最近一期經公司聘請的會計師事務所審計的公司財務報告確定的凈資產。
(二)收購出售資產事項
審批公司在一年內購買、出售重大資產超過1000萬元,但低于公司最近一期經審計總資產30%的事項。
(三)對外擔保事項
1、審批本章程第四十一條列明情形以外的擔保事項;
2、公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。
公司原則上不作擔保,必要時經董事會批準,僅為控股50%以上的子公司作擔保。
3、控股子公司沒有擔保職能。
本條所述之擔保,指保證、資產抵押、質押以及其他依據法律、法規或公司章程規定可以從事的擔保事宜。
4、關聯交易
董事會對于關聯交易的權限按照深圳證券交易所上市規則的規定進行
第十一條  決定公司內部管理機構的設置。
1、公司內部管理機構的設置方案草案,每年12月初之前由經理層擬定報董事會。
2、董事會內部董事于每年12月中旬前對公司內部管理機構設置方案組織論證,經董事會正式會議批準后實施。
3、公司內部管理機構年中原則上不作調整,如遇重大變化需作調整,由經理層向董事會提出專題報告,董事會論證后決定是否調整。
第十二條  聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項。
1、總經理每屆任期三年,任期內每年與董事長簽訂年度目標管理合同,通過合同明確其責、權、利。
2、董事會根據對總經理年度目標考評結果,確定是否續聘,并決定其報酬。
3、副總經理由總經理提名,董事會依據干部制度明確的基本原則,決定是否聘用。
4、經理層目標管理方案、考核及薪酬由總經理決定,報董事會備案。
5、董事會秘書由董事長提名,財務總監由總經理提名,董事會依據干部制度明確的原則,決定是否聘用,并決定其報酬和獎懲。

第十三條  制定公司的基本管理制度。
1、公司基本管理制度明確為:
①干部制度
②分配制度
③用工制度
④財務制度
2、基本制度由經理層擬定,經董事會批準后生效。
3、基本制度的調整或修改,應經過董事會批準。
4、董事會專門機構每年對基本制度執行情況進行檢查評價。
第十四條  制定公司章程的修改方案。
公司章程的修改方案由董事會制定,經股東大會批準后實施。
第十五條  管理公司信息披露事項。
1、負責公司定期報告和臨時報告的及時披露。
2、負責處理投資者的來電、來函、來訪。
第十六條  向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所。
向公司股東大會提出續聘或者更換為公司審計的會計師事務所的議案,經股東大會批準后實施。
第十七條  聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作。
    總經理須每年定期向董事會報告年度工作情況。
第十八條  法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

第三章  內設機構及職能

第十九條  專門委員會。
1、戰略委員會。
①對公司的發展戰略、營銷戰略規劃進行研究并提出建議。
②對重大投資融資方案、資本運作、重大資產經營項目進行研究并提出建議。
③對企業文化、品牌建設以及其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議。
④對以上事項的實施進行檢查。
2、審計委員會。
① 提議聘請或更換外部審計機構。
② 監督公司的內部審計制度及其實施。
③ 負責內部審計與外部審計之間的溝通。
④ 審核公司的財務信息及其披露。
⑤ 審查公司的內控制度。
3、提名、薪酬與考核委員會。
①研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議。
②廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選。
③對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。
④研究董事與經理人員考核的標準,進行考核并提出建議。
⑤研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第二十條  工作部門。
1、 董事會辦公室。
①處理董事會日常事務。
②處理戰略委員會,提名、薪酬與考核委員會日常事務。
③籌備股東大會、董事會、監事會的召開。
④負責信息披露。
⑤證券事務及投資者關系管理。
⑥協調中國證監會、深交所、湖南證監局以及中介機構的關系。
2、審計稽核部。
①財務審計。    ②目標管理考核審計。
③公司高級管理人員離任審計。    ④專項審計。     ⑤內控制度審計。
⑥負責業務稽核、內部財務審計;  ⑦負責采購供應中核價管理;
⑧負責建設項目的預決算審計。
第二十一條  董事會工作部門負責人及其人員的聘用和分配考評由董事會負責。


第四章  附則

第二十二條  解釋權。
本細則由公司董事會負責解釋。
第二十三條  生效。
本細則由公司董事會擬定,經董事會審議通過后生效并開始實施。自本細則生效之日起,原《九芝堂股份有限公司董事會行使職權實施細則》自動廢止。

 

 

 

 

 

 

 

 

 
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